本欄律法觀點 提供分享
| 日期 | 2025-04-06 |
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| 標題 | 關係企業控制公司移轉持股以規避仲裁判斷所命義務實務如何認定 |
| 內文 | 最高法院111年度台上字第1744號民事判決要旨
按仲裁係當事人就特定紛爭合意排除司法審判之程序選擇，仲裁協議具有契約與司法的功能與性質，仲裁判斷本質上又為仲裁協議之延伸，應為該當事人雙方所遵守，有拘束當事人之效力。若當事人一方利用契約自由為包裝，以間接迂迴手段規避仲裁判斷，藉以達成仲裁判斷所不容許之效果，即難謂無違反誠信原則，應為法所不許。又按公司法人格與股東固各具有獨立性，惟若公司股東濫用公司制度，利用公司獨立法人格規避 法律責任或逃避契約義務，以達其規避法規範強制或禁止規定之脫法目的，或造成社會經濟失序等顯不公平情形時，本於誠信及衡平原則，得例外地否認公司之法人格予以救濟。就此英美法與德、日法系分別發展揭穿公司面紗、法人格否認理論等，以達衡平救濟之目的。觀諸我國為解決關係企業中控制公司濫用從屬公司獨立人格之爭議，先於86年6月25日在公司法增訂第6章之1關係企業，針對控制公司與從屬公司間從事非常規交易之情形，為保護從屬公司少數股東及債權人權益而為規定，已具有揭穿公司面紗原則之精神，復於102年1月30日增訂公司法第154條第2項，規定濫用公司法人地位之股東對該公司債權人負清償之責，立法理由明示引進揭穿公司面紗原則。是在仲裁判斷當事人利用與關係企業成立契約之自由，以規避仲裁判斷所命義務，如認關係企業行使基於契約所取得之權利，有違反誠信原則、公共利益，或以損害他人為主要目的，係屬公司制度之濫用，基於揭穿公司面紗、法人格否認理論之相同法理，以關係企業名義所為之權利行使，無異仲裁判斷當事人自己之行為，既有為權利濫用或違反誠信原則，其權利之行使應受限制，法院應駁回其請求。
㈡查原審合法認定中0化公司與上訴人簽訂系爭協議書，將系爭股份移轉予其持股100%控制之上訴人，降低對被上訴人之持股，使其縱出席被上訴人股東會進行解散議案，仍將因出席股份總數未達法定門檻而無法討論被上訴人解散之議案，其動機與目的，係藉此形式上遵循系爭仲裁判斷，而實質上達到規避系爭仲裁判斷結論所命義務，有違系爭合資契約精神及誠信原則，並有權利濫用之情。又上訴人為中0化公司100%持股之子公 司，彼此為控制與從屬公司之關係企業，則上訴人本於系爭協議書，請求被上訴人將伊之公司名稱、住所及系爭股票號數登載於股東名簿之權利行使，應認是中0化公司自己之請求，既有為權利濫用及違反誠信原則，依上開說明，其請求即不應准許。原審以中0化公司將系爭股份移轉予上訴人之行為違反法秩序誠信原則及權利濫用，依民法第72條、第148 條規定，系爭股份買賣之債權行為及系爭股票轉讓交付之物權行為均無效為由，駁回上訴人之請求，理由雖有不同，結論則無二致，仍應予維持。 |