本欄律法觀點 提供分享
| 日期 | 2025-05-02 |
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| 標題 | 公司對外簽署合約有無表見代理適用之餘地 從一則判決看起 |
| 內文 | 最高法院111年度台上字第2209號民事判決要旨
一、本件上訴人主張：被上訴人（原名愛0尼緹有限公司）於民國107年10月29日與伊簽訂工廠及設備買賣契約書（下稱系爭買賣契約），以新臺幣（下同） 500萬元向伊購買門牌號碼新竹縣○○鄉○○村○○○00號、00-0號廠房及廠內全部設備（下稱系爭工廠），系爭工廠為伊主要資產，伊斯時之法定代理人彭0源未依公司法第185 第1項第2款規定，經股東會特別決議同意，即代表伊簽訂系爭買賣契約，自屬無效。倘認系爭買賣契約有效，因被上訴人法定代理人陳0剛於107年9月29日，向彭0源訛稱欲以3億8,000萬元及新設立公司 20％股份為代價，買受伊公司全部資產，並以願先支付500萬元簽約金為由，誘騙彭0源簽訂系爭買賣契約，致彭0源陷於錯誤，將價值高達6,300萬元以上之系爭工廠以500萬元出售，伊亦得依民法第92條第1項規定，以起訴狀繕本之送達撤銷訂立系爭買賣契約之意思表示等情，求為確認兩造間就系爭工廠之買賣關係不存在之判決。
二、被上訴人則以：彭0源於107年9月間主動向訴外人全0盛集團之總裁陳0剛表示欲出售上訴人之新竹橫山製水廠，陳0剛同意在1億5,000萬元額度內，委託彭0源規劃收購上訴人之新竹橫山製水廠一切資產（包括系爭工廠、工廠所坐落土地、水權執照、工廠登記證、包裝水之代工權及經銷權、機器設備所設定負擔之塗銷），就系爭工廠部分，雙方合意交易價額為500萬元，並以全0盛集團旗下之伊公司為交易相對人。嗣彭0源於107年10月28日告知，上訴人已於當日召開股東會（下稱系爭股東會），經特別決議同意出售系爭工廠，並提出股東會議記錄（含簽到簿，下稱系爭會議記錄）為憑，兩造遂於翌日簽立系爭賣賣契約，自未違反公司法第185條第1項第2款規定，應屬有效；縱系爭會議記錄為彭0源偽造，伊並不知情，應受保護。陳0剛亦無上訴人所指以3億8,000萬元及新設立公司20％股份買受上訴人全部資產之詐欺行為，且上訴人行使撤銷權已逾1年除斥期間，不得撤銷系爭買賣契約等語，資為抗辯。
三、原審維持第一審所為上訴人敗訴之判決，駁回其上訴，係以：上訴人於106年8月14日至107年12月6日期間之股東為彭0源、張0榮、方0為、江0香及鍾0賜，彭0源為董事長，系爭廠房為上訴人之主要營業，為兩造所不爭執。系爭會議記錄上張0榮、方0為之簽名非本人親簽或授權他人簽立，上訴人實際上並無於107年10月28日召開系爭股東會，經張0榮、方0為、江0香證實。彭0源代表上訴人簽立系爭買賣契約，讓與主要營業予被上訴人，違反公司法第185條第1項第2款規定，為無權代表行為。次查陳0剛先後於107年12月29日、108年 3月20日與彭0源簽立「277、278地號買賣土地之補充協議書」及「保證契約」，同意在1億5,000萬元額度內，委由彭0源規劃收購包括系爭工廠在內之新竹橫山製水廠一切資產，足認其就彭0源於系爭買賣契約簽訂前1日所提出之系爭會議記錄之真實性，已有相當信賴，上訴人復未證明被上訴人明知或可得而知系爭會議記錄係屬偽造，可見被上訴人為善意無過失。而公司機關之代表行為，應類推適用關於代理之規定，彭0源違反公司法第185條第1項第2款規定之無權代表行為，類推適用民法第169條規定，上訴人對於善意無過失之被上訴人應負授權人之責任，系爭買賣契約對兩造有效。證人閔0龍、江0香、盧0勳及黃0枝均未親身見聞或全程參與系爭買賣契約磋商過程，難認陳0剛有上訴人所主張訛稱欲以3億8,000 萬元及新設立公司20％股份買受新竹橫山製水廠一切資產之詐欺行為，上訴人無從依民法第92條規定，撤銷簽立系爭買賣契約之意思表示。故上訴人請求確認系爭賣賣契約之買賣關係不存在，為無理由，不應准許等詞，為其判斷之基礎。
四、按法定代理係依法律規定而發生之代理權，既非因授權行為而發生，即使有授權事實之表示，亦與法定代理權之發生無關。故民法第169條關於表見代理之規定，唯意定代理始有其適用，若代表或法定代理，則無適用該條規定之餘地。原審認上訴人之法定代理人彭0源無權代表上訴人簽訂系爭買賣契約，類推適用民法第169條規定，上訴人應對被上訴人負授權人之責任，所持法律上見解，顯有錯誤。乃據之為上訴人敗訴之判決，自有可議。 |