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| 日期 | 2026-02-23 |
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| 標題 | 請求返還投資款有無理由涉及契約條款解釋與認定 |
| 內文 | 最高法院114年度台上字第308號民事判決要旨
㈠解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之辭句，民法第98條定有明文。而契約，乃當事人本其自主意思所為之法律行為，基於私法自治及契約自由原則，不僅為當事人紛爭之行為規範，亦係法院於訴訟之裁判規範。倘當事人所訂立之契約真意發生疑義，法院應為闡明性解釋（單純性解釋），即以契約文義為基準、通觀契約全文、斟酌立約當時情形及一切資料，考量契約之目的及經濟價值、交易習慣、論理及經驗法則與誠信原則，並檢視解釋結果是否符合兩造間權利義務之公平正義，且應兼顧不能逸出契約可預測之文義範圍。
㈡1091契約約定兩造投入資金供和0公司購地，丙ＯＯ2公司合作興建建物銷售，被上訴人純為投資方，並給付投資金額6,401萬8,503元，既為原審所認定。綜合該契約前9條內容，訂有工程興建、期限、費用及責任相關約定，並斟酌1091契約簽訂當時情形，本件投資金額係為開發興建銷售所用之經驗法則，與返還投資款及70％利潤，對整體開發案之利弊得失、經濟價值、交易習慣、合理妥適等取捨之論理法則各節，參互以觀，能否謂開發興建未完工銷售時，被上訴人即得通知返還投資款及分配利潤？如何解釋較符合系爭約定之目的？兼顧兩造權利義務之公平正義？上訴人就此所辯：依一般共同投資建案之交易慣行，在投資建案完成及銷售前，不可由投資方抽回資金及分配高達70％之利潤，致投資建案因斷資而陷於巨大風險；系爭約定第1項第㈠款「民國 年 月 日」空白，未填載具體日期，係因簽約時未能預知投資建案完工銷售期程，而待當事人依1091契約第13條約定再行協商補充等語，攸關被上訴人得否依系爭約定為請求之認定，是否全無足採？尚有再事研求之必要。原審見未及此，復未說明上訴人所辯何以不足採之理由，逕謂系爭約定未以建物完工銷售完畢為付款條件，即為不利上訴人之認定，除適用上開規定及說明意旨不當外，並有判決不備理由之違法。 |