本欄將針對實務常見之重要爭議 與您分享
| 標題 | 公司出售主要營業或財產行為之效力與能否以之確認買賣無效 | ||
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| 日期 | 2025-05-01 | 類別 | 民事類 |
| 內文 | 最高法院113年度台上字第1865號民事判決要旨
㈠公司為讓與全部或主要部分營業或財產之行為，原則應先由有三分之二以上董事出席之董事會，以出席董事過半數之決議提出議案，再經有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之，此觀公司法第185條第4項、第1項第2款規定固明。惟綜合上開規定係因涉及公司重要營業政策變更，基於保護股東立場而設，但公司之治理內控、風險負擔，不得轉嫁於外部之善意第三人；且公司有無依該規定為讓與行為、讓與標的是否為其主要部分之營業或財產，交易相對人通常難從外觀得知等角度考量，可知交易相對人於受讓時如屬善意，公司不得以其行為不符合上開規定為對抗，用維交易安全之保障。
㈡系爭買賣契約簽訂時，被上訴人股東為彭0源4人及鍾0賜；股東會議紀錄簽到簿有彭0源4人簽名用印等事實，為原審所認定。如果無訛，則上訴人所辯：簽訂系爭買賣契約時，被上訴人提出股東會議紀錄，伊認該會議紀錄為真，信賴經股東會特別決議通過出賣廠房及設備，伊為善意交易相對人應受保護等語，攸關系爭買賣契約效力之認定，是否全無足採？依上開規定及說明意旨，尚有再事研求之必要。原審見未及此，逕謂縱上訴人為善意，因被上訴人簽訂系爭買賣契約，違反公司法第185條第1項第2款規定，係屬無效，進而為上訴人敗訴之判決，自有判決適用法規不當之違法。 | ||