本欄將針對實務常見之重要爭議 與您分享
| 標題 | 繼承人就被繼承人股票借名登記於終止後得訴請返還 | ||
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| 日期 | 2025-07-11 | 類別 | 民事類 |
| 內文 | 最高法院114年度台上字第341號民事判決要旨
㈠按股份有限公司之全部資本分為股份，股東就其所認股份，對公司負其責任；又公開發行股票之公司，應於設立登記或發行新股變更登記後3個月內發行股票，此觀公司法第2條第1項第4款、第161條之1第1項分別規定甚明。所謂股份，係公司資本之成分，為表彰股東權之基礎，並無實體；股票，則係公司所發行、表彰股份之有價證券。倘未發行股票，當事人間就股份之轉讓僅須達成合意，依公司法第165條規定向公司辦理過戶手續，記載於股東名簿上，不必向主管機關辦理變更登記。但當公司將其股份發行股票時，其股票之轉讓以背書及交付方式為之（無記名股票制度業經廢除，於107年8月1日刪除公司法第164條原後段有關無記名股票之規定）。又基於有價證券無實體化可有效降低實體有價證券遺失、被竊及被偽造、變造等風險，已為國際主要證券市場發展趨勢，因之各主要證券市場之國家亦陸續朝「有價證券無實體化」之方向推動。我國亦遵循上開發展趨勢，自100年7月29日起，所有上市、上櫃及興櫃之有價證券全面轉換為無實體發行。公司法因以於107年8月1日修正增訂第161條之2規定：「發行股票之公司，其發行之股份得免印製股票（第1項）。依前項規定未印製股票之公司，應洽證券集中保管事業機構登錄其發行之股份，並依該機構之規定辦理（第2項）。經證券集中保管事業機構登錄之股份，其轉讓及設質，應向公司辦理或以帳簿劃撥方式為之，不適用第164條及民法第908條之規定（第3項）」。再參酌有價證券集中保管帳簿劃撥作業辦法第29條之1第1項、第3項規定，客戶非於證券集中交易市場及證券商營業處所所為之有價證券轉讓，以帳簿劃撥方式辦理時，應依公開發行股票公司股務處理準則之規定，檢具過戶資料及相關證明文件向參加有價證券買賣集中交割之證券商辦理，經審核確認無誤後，通知證券集中保管事業（下稱保管事業）自轉讓人之證券商帳簿客戶所有部分，撥入受讓人證券商帳簿客戶所有部分。是由保管事業機構集中保管之無實體股票，非以移轉登記為其讓與方式。以上可見股份有限公司之股份、股票二者不同，股票係實體抑無實體發行，各類之轉讓方式均迥異，應予區辨。
㈡查楊0根與上訴人間就系爭帳戶及帳戶內集中保管之系爭股份成立借名關係，上訴人應返還系爭股份予楊0根之繼承人，既為原審所認定。又裕0公司之股票代號為8905，於公開市場之資訊可知為上櫃公司。果爾，以系爭帳戶為集中保管帳戶，帳戶內所存者，似為裕0公司之無實體股票，則其轉讓方式依相關法令規定應如何為之？此攸關被上訴人提起給付之訴，聲明請求將系爭股份具體、明確、合法轉讓（返還）予全體繼承人公同共有之方式，乃原審未推闡明晰，原審審判長亦未行使闡明權，令被上訴人就其聲明欲達成之訴訟目的為法律上完整陳述，而有縱獲勝訴判決，亦無從強制執行之疑慮。原判決逕認系爭帳戶集中保管者為裕0公司股份，遽命上訴人以移轉登記方式讓與返還，而為上訴人不利之判決，於法自有可議。 | ||