本欄將針對實務常見之重要爭議 與您分享
| 標題 | 股權轉讓與公司登記 | ||
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| 日期 | 2025-10-30 | 類別 | 民事類 |
| 內文 | 最高法院114年度台上字第1344號民事判決要旨
按公司之登記制度，乃公司法明定之公示方法，藉由公司登記制度，使公司之內部與外部事項一致，社會大眾及交易相對人，可經由登記之查詢，知悉公司之狀況，以確保交易之安全。而股份有限公司之股份轉讓，僅需當事人間具備要約與承諾之意思表示（如發行記名股票者，尚須依公司法第164條及民法第716條規定，以完全背書之方式讓與），即為已足。至轉讓人如係公司董事，其股份減少並應依照公司法第197條第2項規定辦理，該條項所稱應向主管機關申報並公告，依據立法原意，董事持有股份在任期中遇有增減時，公司固負有「申報」及「公告」義務，然公司申報及公告董事持有股份變動，參照主管機關經濟部依公司法第387條第1項規定訂頒之「公司登記辦法」第5條第1項規定所列附表四股份有限公司登記應附送書表一覽表，究非屬公司登記事項之變更，尚無公司法第12條規定之適用。第三人不得主張該轉讓股份行為未辦理變更登記，對其不生效力。原審本於採證、認事之職權行使，以上開理由合法認定徐0宏實際自徐0倫、吳0鑾及徐0勝受贈157萬5000股，贈與史0凱5萬股，於系爭股東會召集時持有152萬5000股，其召集系爭股東會合於公司法第173條之1規定，開會通知已依股東名冊所載地址寄發上訴人，召集程序無瑕疵，因而就上訴人訴請確認系爭股東會決議不成立及撤銷系爭股東會決議部分，為其敗訴之判決，經核於法洵無違背。 | ||