本欄將針對實務常見之重要爭議 與您分享
| 標題 | 裁判解任董事事件能否跨公司為解任主張 | ||
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| 日期 | 2026-01-08 | 類別 | 民事類 |
| 內文 | 最高法院114年度台上字第858號民事判決要旨
㈠按保護機構發現上市公司之董事，有違反證交法第157條之1第1項或第171條第1項第2款規定之情事，或執行業務有重大損害公司之行為或違反法令或章程之重大事項，得訴請法院裁判解任公司之董事，不受公司法第200條及第217條準用第200條之限制，且解任事由不以起訴時任期內發生者為限；此觀之114年7月1日修正之投保法10條之1第1項規定自明。投保法上開修正條文施行前，已依第10條之1第1項規定提起之訴訟事件尚未終結者，適用修正施行後之規定，復為投保法第40條之1第2項所明定。該投保法第10條之1序文之修正理由謂：經營者誠信乃公司治理最重要之基石，公司董事或監察人有證交法第171條第1項第2款非常規交易等不法行為，亦屬不適合擔任董事或監察人職務之情事，不論其等是否執行所任公司業務，均有予以解任之必要，亦即在他公司有第1項序文所列不法行為者，亦應將之作為對其擔任現任公司董事或監察人之解任事由，即得跨公司解任。併同將違反該等行為之情形明文列舉為保護機構得提起代表訴訟、解任訴訟之事由，以期對涉及證券、期貨市場重大不法行為之董事或監察人予以究責，俾達本法保護公益之立法目的等語。明示保護機構於董事有序文所示之解任事由者，縱其事後轉任他公司董事者，亦得跨公司解任。
㈡上開修正條文經總統於114年7月16日公布而於同年月18日施行。上訴人於107年10月15日以吳0玉於擔任日月光半導體公司董事期間為重大違法之內線交易行為為由，依修正前投保法第10條之1第2項規定，提起本件解任吳0玉擔任日月光控股公司董事之訴，原審於114年1月8日判決後，經上訴人提起第三審上訴，其事件尚未終結前，上開修正規定業經施行，是否係屬上開條文修正施行前，已依投保法第10條之1第1項規定提起之訴訟事件而尚未終結之情形？果爾，上訴人得否以吳0玉在日月光半導體公司董事期間所為董事解任之情事，作為解任其擔任日月光控股公司董事職務之依據(即跨公司解任)，即應適用修正後之規定決之。原審未及審酌，逕依修正前規定認上訴人不得以吳0玉在日月光半導體公司之董事任期內行為聲請解任其擔任日月光控股公司董事職務，而為其不利之認定，亦應認屬判決不適用法規之違背法令。上訴論旨，指摘原判決違背法令，求予廢棄，非無理由。
㈢末查，本件所涉法律見解未具有原則上重要性，爰不經言詞辯論；又本院112年度台上大字第840號裁定，係就修正前投保法第10條之1規定，就該經訴請解任董事之人，於起訴前已卸任董事者，得否再對之訴請解任其卸任前之公司董事職務所為闡述其法律見解，核與本件得否以其在原公司董事任內之行為作為解任現公司董事職務之跨公司解任爭議之基礎事實不同，被上訴人聲請提案大法庭，並無必要。均附此敘明。 | ||