本欄將針對實務常見之重要爭議 與您分享
| 標題 | 被繼承人生前所為出資額轉讓行為若有無效非不得訴請確認 | ||
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| 日期 | 2026-03-29 | 類別 | 家事類 |
| 內文 | 臺灣高等法院臺南分院113年度上字第239號民事判決要旨
㈠按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起之，民事訴訟法第247條第1項前段定有明文。所謂即受確認判決之法律上利益，係指法律關係之存否不明確，原告主觀上認其在法律上之地位有不安之狀態存在，且此種不安之狀態，能以確認判決將之除去者而言；又確認法律關係成立或不成立之訴，如有即受確認判決之法律上利益，縱其所求確認者為他人間之法律關係，不論為積極或消極確認之訴，均非不得提起（最高法院52年台上字第1240號原判例、106年度台上字第2967號民事判決意旨參照）。經查，被上訴人為系爭3家公司之股東，亦為廖0澄之繼承人，其主張廖0澄與莊0美所為系爭贈與契約及讓與行為無效等語，為莊0美等3人所否認，足見兩造間就廖0澄與莊0美間之系爭贈與契約及讓與行為是否有效乙節存有爭執。縱然廖0澄於111年6月28日立有系爭遺囑，就系爭3家公司部分，記載將系爭3家公司所有投資額，均由莊0美單獨取得，並指定由莊0美擔任遺囑執行人，惟黃0卿與被上訴人對於系爭遺囑是否有效，尚有爭執，兩造就系爭遺囑之效力並另案爭訟中，則系爭贈與契約及讓與行為是否有效，仍可能影響莊0美是否已合法取得系爭出資額，以及被上訴人是否仍得就系爭出資額主張權利之認定。且祥0公司於112年2月1日曾轉帳231,635,027元至莊0美遠東銀行帳戶，以支付盈餘分配之現金股利，是廖0澄與莊0美間之系爭贈與契約及讓與行為是否有效，亦攸關莊0美是否得於112年2月1日以股東身分領取上開盈餘分配，或該等盈餘分配應由原股東廖0澄取得，而於廖0澄死亡後成為廖0澄之遺產。堪認被上訴人主觀上就此等法律上之地位有不安之狀態存在，且此種不安之狀態，能以確認判決將之除去，是被上訴人提起本件訴訟，即有確認利益。上訴人辯稱系爭贈與契約及讓與行為縱經確認無效，莊0美亦可依系爭遺囑合法繼承系爭出資額，本件不能除去被上訴人不安之狀態，不具確認利益云云，難認可採。
㈡按股東非得其他股東表決權過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人；董事非得其他股東表決權3分之2以上之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人，公司法第111條第1、2項分別定有明文。次按有限公司為維持其相對較少人數股東之信賴關係，不採股份有限公司之股份轉讓自由原則，而於公司法第111條明定以其他股東之同意作為有限公司股東出資轉讓之生效要件。是以有限公司股東出資之轉讓，於契約當事人間意思表示合致，並完備公司法第111條規定之程序時發生轉讓效力（最高法院111年度台上字第2375號民事判決意旨參照）。再按公司法第111條第2項規定，有限公司董事非得其他股東表決權3分之2以上之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人，違反此規定之轉讓約定係屬無效（最高法院85年度台上字第321號民事判決意旨參照）。另祥0公司、昌0公司、京0公司章程第7條均記載：「本公司董事非得其他全體股東之同意，股東非得其他全體股東過半數之同意，不得以其出資之全部或一部轉讓與他人。」。經查，廖0澄原與被上訴人、黃0盛、黃0卿均為系爭3家公司之股東，各人出資額如附表所示，廖0澄並為系爭3家公司之唯一董事，為兩造所不爭執，並有系爭3家公司變更登記表可證，廖0澄身為系爭3家公司股東兼董事，依據系爭3家公司之章程規定，其出資額之轉讓，自應以得系爭3家公司全體股東之同意，為出資轉讓生效之條件，如未獲全體股東之同意，則其所為轉讓出資之法律行為，即屬無效。然被上訴人、黃0盛、黃0卿均稱其等並未同意廖0澄將系爭出資額贈與莊0美，足見廖0澄就系爭出資額為系爭贈與契約及讓與行為時，未取得其他全體股東之同意，自屬違反系爭3家公司之章程規定，應屬無效。被上訴人另主張系爭贈與契約及讓與行為係廖永澄精神錯亂中所為，應屬無效乙節，即不再贅論。
八、綜上所述，被上訴人主張廖永澄將系爭出資額贈與並讓與莊幸美，並未得系爭3家公司全體股東之同意，違反系爭3家公司之章程規定，係屬無效，應屬可採。從而，被上訴人起訴請求確認廖永澄與莊幸美間就系爭出資額之系爭贈與契約無效，為有理由，應予准許。原審為上訴人敗訴之判決，核無不合，上訴意旨指摘原判決不當，求予廢棄改判，非有理由，應予駁回。另被上訴人於本院追加請求確認廖永澄與莊幸美間就系爭出資額之系爭讓與行為無效，亦有理由，應予准許。 | ||