本欄將針對實務常見之重要爭議 與您分享
| 標題 | 第三人利益契約之認定與契約解釋 | ||
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| 日期 | 2026-05-21 | 類別 | 民事類 |
| 內文 | 最高法院114年度台上字第1188號民事判決要旨
㈠以契約訂定向第三人為給付者，要約人得請求債務人向第三人為給付，其第三人對於債務人，亦有直接請求給付之權，民法第269條第1項定有明文。其立法理由並揭櫫：當事人訂立向第三人為給付之契約，不盡使自己受利益；使自己受利益，非該契約有效要件等原則。故要約人與債務人於成立基本行為（補償關係）之同時，附加約款，使第三人取得直接向債務人請求給付權利者，第三人取得對債務人之債權，乃基於要約人與債務人之意思，使其契約所生法律效果，直接歸屬於第三人。循此而論，第三人係直接取得獨立之權利，而非繼受要約人之債權。要約人是否取得請求債務人給付之債權，並不影響第三人之直接請求權。至要約人與債務人訂立向第三人為給付之契約，有無使第三人取得直接請求權，應綜合具體事件契約條款之本旨或目的，是否為第三人利益而訂立；債務人對第三人之給付，是否基於要約人負擔相當之給付原因（對價關係）；及社會通常觀念、交易性質慣例等相關因素，以為斟酌判斷。
㈡系爭條款約定九0公司於訂立協議後3年仍虧損時，被上訴人經該公司董事會決議，同意以300萬元向被上訴人購回股份乙節，既為原審所認定。審諸上訴人主張：伊與被上訴人本不相識，無信賴關係，被上訴人係以擔保九0公司之經營成果，表明願於一定條件，買回九0公司股份，作為招募投資之手段，因而簽署協議書各語。如果屬實，似見該協議書之系爭條款，係被上訴人為確保上訴人之投資利益，而以購回九0公司股份，為契約所定之給付，且自始將該給付利益歸於上訴人。再綜觀系爭條款及協議書之本旨目的，須九0公司董事會同意，被上訴人始購回股份，及社會通常觀念、交易性質慣例等相關因素，能否謂系爭條款係第三人利益契約之主張全無足採？攸關上訴人有無請求被上訴人購回股份權利之判斷，依上開規定及說明意旨，自應調查審認。原審見未及此，逕以九0公司未因系爭條款取得請求被上訴人給付之債權，無從將其權利歸屬於上訴人，復未說明上訴人上揭主張何以不足採之理由，即謂該條款非第三人利益契約，進而為上訴人敗訴之判決，自有判決不備理由及適用法規不當之違背法令。 | ||