本欄將針對實務常見之重要爭議 與您分享
| 標題 | 合作投資是否終止而進行結算相關協議條款解釋與事證認定 | ||
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| 日期 | 2026-07-19 | 類別 | 民事類 |
| 內文 | 最高法院115年度台上字第686號民事判決要旨
查兩造簽訂系爭投資協議，並約定援用100年投資協議之內容，系爭投資協議除記載投資標的物及金額外，僅約定：「投資案委由乙方（上訴人）全權處理」；100年投資協議則約定：「...三、甲方（被上訴人）全權委由乙方（上訴人）依據房地產市場專業判斷，進行土地整合、土地銷售、規劃興建房屋或與第三方合作等事宜。...五、乙方應就各項專案分別設置專帳處理，每一專案結案後，乙方應分別結算各該專案之盈虧，並計算雙方應分得之利潤或虧損，分配之」各情，被上訴人嗣以系爭106年律師函通知上訴人略以：...以本函為意思表示，全面終止與台端之所有投資合作之授權...吾等認徐0聰涉有詐騙吾等投資之嫌，態度惡劣，彼此間之信賴關係已不復存在...請於文到後五日內返還由徐榮聰先生保管之專用於辦理投資土地貸款、給付買賣價金、繳息用途之印章及金融機構存摺等物品，並以本函為意思表示，全面終止與徐0聰先生之所有投資合作之授權...吾等與徐0聰之投資案，如已結案者應儘速將結算明細告知，並提出分配方案；已開發尚未結案者亦應提出目前進度為何與日後分配概算加以說明；尚未開發者，本函明確表示終止授權，故如欲開發或為任何處分，需另行與吾等協議後始得為之...等語，為原審認定之事實。原審既認定被上訴人出資，由上訴人執行之系爭投資協議為合資契約，則系爭106年律師函明確表示終止投資合作之授權，不願繼續出資（停止授權由上訴人處理貸款事宜），並就兩造間各專案區分已結案、開發中、尚未開發之情況，就其後續處理方式分別為明確之要求，參以為被上訴人書具系爭106年律師函之證人羅0逸律師於另案證稱系爭106年律師函是退夥的意思，其亦陪同兩造見面商談退夥結算事宜等語。果爾，能否謂系爭106年律師函並非被上訴人通知上訴人退出合資關係（終止系爭投資協議）之意思？非無再事斟酌之餘地。次按合資契約係雙方共同出資完成一定目的之契約，合夥則為二人以上互約出資以經營共同事業之契約，二者均係契約當事人共同出資，雙方就出資及獲利比例均按約定定之，差異僅在合夥以經營共同事業為特點，則就性質不相牴觸部分，合資契約非不得類推適用民法合夥之相關規定，以定合資人間之權益歸屬。又合夥未定有存續期間，或經訂明以合夥人中一人之終身，為其存續期間者，各合夥人得聲明退夥，但應於2個月前通知他合夥人，民法第686條第1項定有明文。合夥（合資）契約既以當事人間信賴基礎為前提，為避免合夥人（合資人）於信賴關係已失時，仍受合夥（合資）契約之拘束，除不得於不利於合夥（合資）事務時期為之外，原則上允許各合夥人（合資人）無須任何理由，均得自由提出退夥（退出合資）之聲明。又合夥人之聲明退夥（合資人退出合資），屬單獨行為，法無明定要式，僅須其意思表示到達其他合夥人（合資人），即生通知退夥（退出合資）之效力，且依民法第686條第1項規定，於意思表示到達2個月後生退夥（退出合資）效力。合資屬兩人以上互約出資，完成一定目的之契約，如因合資人退出合資致僅餘一人，因已不符合合資之成立要件，合資目的亦無從繼續，應類推適用民法第692條第3款所指「合夥目的事業已完成或不能完成」之合夥解散事由，並依同法第694條以下為合資之清算，而非以原合資人僅有二人為由，限制任一合資人退出合資之權利。乃原審未遑詳予審究，遽謂被上訴人並未或不得以系爭106年律師函、起訴狀繕本之送達為退出合資關係之意思表示，系爭投資協議在兩造之間繼續存在，上訴人應協同結算系爭專案至實際結算日之財產狀況，不免速斷。上訴論旨，指摘原判決違背法令，求予廢棄，非無理由。末查系爭106年律師函有無發生退出合資、解散合資關係，或終止系爭投資協議之效力，涉及被上訴人之請求權基礎及結算（清算）基準日，案經發回，併請注意及之。 | ||